Лонгрид о том, как мы создали унифицированный NDA, который можно согласовать всего за несколько минут.

Как мы сделали SimpleNDA

Привычность — не показатель качества. Поэтому все идеи тестировали с точки зрения функциональности и логичности. Какое-либо условие или дизайн-решение применяли, только если оно гарантированно повышало юридическую защиту и делало работу с NDA удобнее и быстрее.

Приоритет ценности над привычностью

1 Сделали SimpleNDA взаимно конфиденциальным, чтобы расширить его применимость. Каждая сторона является одновременно передающей и принимающей информацию.

Взаимная конфиденциальность

2 Задача — найти баланс между адекватной защитой информации и удобством при заключении и исполнении соглашения.

Условия NDA, которые делают положение контрагента явно некомфортным, нужны, если сторона передаёт особо чувствительную информацию. Но в подавляющем большинстве кейсов такой перевес интересов ничем не обоснован, а для передающей стороны не имеет никакой практической пользы.

Сбалансированное регулирование

3 SimpleNDA должны читать. Для этого нужен понятный и лаконичный текст, который поможет обычному пользователю без помощи юриста разобраться, как работает соглашение о конфиденциальности. Строгий юридический язык, но без сложных терминов, канцеляризмов, клише и длинных предложений.

Разумеется, за понятностью нельзя терять смысл.

Гигиена текста

4 Мы договорились избавиться от положений, которые никак не влияют на регулирование, но при этом делают NDA объёмным и сложным. К примеру, в SimpleNDA не должно быть пересказов законодательства; дублирований условий; гипотетических положений, которые работают только в теории.

Чистота регулирования

5 Читателю должно быть с первого взгляда понятно, что чтение документа займёт несколько минут и не создаст никаких проблем. Мы поставили задачу описать всё важное на 2−3 страницах.

Краткость

6 Работа с SimpleNDA не требует усилий — минимальное количество полей для заполнения, удобный формат таблиц, навигационная система и инструменты управления вниманием.

Удобство и простота использования

7 SimpleNDA подходит для большинства кейсов, и его не нужно модифицировать под конкретную компанию.

В будущем будут разработаны модули под специфические кейсы. Но эти модули тоже будут встраиваться так, чтобы не изменялось регулирование в основном тексте SimpleNDA.

Модульность и масштабируемость

8 Дизайн SimpleNDA — это не только про эстетику документа. Каждый элемент выполняет свою функцию — упрощает поиск нужной информации, акцентирует внимание пользователя на важном и ускоряет чтение.

В основе дизайна SimpleNDA профессиональная вёрстка Симплоера.

Чистый дизайн

9 Масштабное исследование NDA и судебной практики

На следующем этапе требовалось определить, какие условия компании обычно включают в NDA, и понять, как это работает на практике. Мы исследовали:

какие условия стали стандартом рынка;

какую информацию стороны обычно считают конфиденциальной;

особенности работы с информацией в зависимости от отрасли, вида информации или размера бизнеса;

какие меры сохранения конфиденциальности реально работают;

как часто компании судятся из-за нарушения NDA;

что суды квалифицируют как нарушение NDA;

подходы к формулированию ответственности — неустойка или убытки;

как часто суды удовлетворяют требования о взыскании неустойки/ убытков.

Мы включили в анализ 102 NDA разных компаний, а также судебные решения за последние 5 лет. Чтобы картина была максимально объективной, мы работали с соглашениями компаний разного размера и из разных отраслей.

Анализ подтвердил нашу главную гипотезу: в большинстве NDA одинаковое регулирование. Это значит, что у них широкий потенциал для стандартизации.

В итоге получилось собрать образ среднестатистического NDA, в который вошли условия, которые мы встречали в 90% случаев (тот самый стандарт рынка).

Мы назвали его TrashNDA, потому что в него вместе с работающими положениями попало много гипотетических условий, бесполезная детализация, а также условия, которые на практике никто не соблюдает. О работе с этими положениями — расскажем дальше.

Обмен опытом с юридическими департаментами и экспертами

На протяжении всего проекта мы устраивали зум-встречи с юридическими департаментами, на которых фиксировали статус проекта, согласовывали промежуточные версии SimpleNDA и обсуждали проблемы, которые обычные NDA доставляют бизнесу.

На одной из таких встреч мы провели масштабный обмен опытом — чтобы каждый мог рассказать об узких местах при заключении и исполнении NDA в своей компании.
Например, обсудили эти проблемы:

понятие конфиденциальной информации (всё включено / перечисление конкретных видов / смешанный подход с примерами; специальное указание на устную информацию, мессенджеры);

выделять или нет коммерческую тайну;

как определять ответственность (штрафы, ущерб, упущенная выгода или ограничение ответственности);

ответственность за сотрудников (склонялись к тому, что по умолчанию принимающая сторона должна обеспечить безопасность и не вправе ссылаться на то, что она не может отследить нарушения);

допустимое использование и цели (переговоры / конкретный проект / без указания цели для большей гибкости);

порядок передачи информации и её оформление;

как подписывать NDA.

Настоящий лигал-дизайн

Архитектура SimpleNDA

Мы спроектировали архитектуру SimpleNDA так, чтобы он подходил для большинства правоотношений и при этом безболезненно трансформировался под специфические кейсы.

Ядро и модули работают как конструктор. Ядро подходит для большинства кейсов, но если в правоотношениях появляется какая-то специфика (например, передаётся особо чувствительная информация), — к ядру прикрепляется нужный модуль. Принципиально важно, что ядро не нужно изменять или адаптировать под модуль.

Структура

В обычных NDA ключевая информация часто содержится в таких неочевидных разделах, как «Термины и определения», ответственность смешивается с самим правилом поведения. С таким подходом к структуре читателю трудно проследить логику повествования, а значит и понять, что он только что прочитал. Ещё труднее — найти фрагмент информации, не просмотрев документ целиком.

В основе структуры SimpleNDA базовые правила, которые вместе помогают пользователю читать документ, как рассказ:

расположение условий — от важных к общим, от более частых к менее частым;

учитывается хронология исполнения NDA;

один раздел — одна тема (если раздел называется «Как сохранять конфиденциальность», то пишем только о мерах защиты информации. Для всего остального — свой раздел)

Текст

Мы поставили задачу переосмыслить NDA и сформировать лучшую практику, а не дошлифовать существующие подходы. Чтобы независимо посмотреть на NDA, мы исследовали, как устроены процессы работы с информацией в разных компаниях, проанализировали сотню NDA и провели интервью с юридическими департаментами. На базе этих данных собрали структуру ядра и затем с нуля разрабатывали каждую формулировку

Мы использовали строгий юридический язык. При этом в тексте нет многоэтажных грамматических конструкций; терминов, которые нужно пояснять; словесного мусора, который портит любой текст, — канцеляризмов, клише, отглагольных существительных.

Текст качественный, если читателю всё понятно и нет вопросов. Но за понятностью нельзя терять смысл.

Теперь немного о том, почему мы выбрали одни формулировки и отказались от других.

Понятие конфиденциальной информации

Как правило, компании включают в понятие конфиденциальной информации большой перечень — от любых документов до персональных данных.

Мы остановились на этой формулировке, потому что она отражает реальную практику — компании хотят сделать конфиденциальной почти всю информацию, которую они передают друг другу. SimpleNDA одинаково охраняет информацию из финансовых документов и переписки менеджеров в телеграме или по электронной почте.

Правила работы с конфиденциальной информацией

Мы не стали добавлять цель заключения NDA как заполняемое поле, потому что для многих сложно её сформулировать. Это приводит к бесконечным дополнительным соглашениям или десяткам NDA с одним контрагентом.

Мы стремились сделать SimpleNDA универсальным, но при этом гарантировать юридическую защиту информации. Для этого мы:

сформулировали позитивную цель — получающая сторона может использовать информацию только для добросовестного взаимодействия сторон. Например, чтобы провести переговоры или заключить договор;

добавили общий запрет — нельзя использовать информацию, если это противоречит интересам передающей стороны. К примеру, нельзя обзванивать базу клиентов контрагента для продажи своих услуг.

Чтобы обеспечить защищённость информации, из всех вариантов мы выбрали более строгое правило — для любого раскрытия информации нужно согласие передающей стороны. Получить согласие можно любым удобным способом. Например, направить имейл.

Условия об ответственности

Когда мы анализировали NDA, поняли, что чаще всего компании используют 2 схемы описания ответственности:

убытки в полном объёме;

штраф за каждое нарушение.

Каждый из вариантов имеет убедительные «за» и «против», поэтому мы решили, что стороны должны определить ответственность по своему усмотрению.

Это значит, что при желании стороны могут указать размер штрафа и максимальный размер ответственности в параметрах соглашения.

Мы сформулировали условия так, что SimpleNDA сработает, даже если стороны забудут или не захотят заполнить динамические поля про штраф и ограничение ответственности. В таком случае пострадавшая сторона вправе требовать возмещения убытков.

FAQ

SimpleNDA кардинально отличается от обычных документов. Из проектного опыта Симплоера мы знаем, что многих пугает непривычное. Чтобы облегчить внедрение и адаптацию SimpleNDA, мы подготовили ответы на все возможные вопросы пользователей — о механике работы, получении согласия на раскрытие информации, заполнении параметров и т. д.

Все ответы сформулировали лаконично и простыми словами. Их можно найти по QRкоду, который добавили в SimpleNDA. Ещё есть отдельная страница на сайте проекта.

Почитайте ответы на частые вопросы

Вёрстка

За всё время подготовки дизайн SimpleNDA прошёл десятки итераций, мы отдельно тестировали каждое дизайн-решение. Разработка потребовала особенной ловкости, потому что в одном и том же документе нужно было учесть:

интересы максимально широкого круга потенциальных пользователей — юристы и сотрудники других подразделений;

потребности разного бизнеса — разные отрасли и разный размер;

все возможные сценарии подготовки документа — вручную и в конструкторе договоров;

подходы к хранению документов — в распечатанном и в электронном виде.

Тестирование дизайна

SimpleNDA будут использовать в разных условиях: подписывать в электронном виде, печатать или сканировать. Это значит, что документ должен одинаково хорошо читаться с экрана и на бумаге.

В SimpleNDA мы тестировали:

как разные оттенки выглядят на экране;

толщину линий и шрифтов;

как разные цвета ведут себя при чёрно-белой печати;

как меняется документ, если печатать в режиме экономии тонера или на плохом принтере.

Финальная вёрстка

Итог

За 4 месяца мы создали самый профессиональный NDA — над ним работали ведущие юристы и эксперты по юридической эффективности. И да, он абсолютно бесплатный.

SimpleNDA — классный пример, как глобальная стандартизация документов и сотрудничество юристов меняют рынок к лучшему. Бизнес может быстрее приступать к работе с партнёрами, а юристы заниматься работой, которая действительно приносит пользу.

Очень благодарны юридическим департаментам и экспертам, которые поддержали нашу идею. Спасибо за вовлечённость и активность. Это было очень важно.

Создать SimpleNDA за пару кликов

Запишитесь на консультацию. Расскажем, как Симплоер может помочь вашей юридической команде работать эффективнее